5015 Sayılı Petrol Piyasası Kanunu Kapsamında “Faaliyetin Durdurulması / Tesis İçin Yeni Lisans Verilmemesi” Rejimi ve Kiralık İstasyonlarda Mülk Sahibi (Kiraya Veren) Bakımından Mülkiyet Hakkı Tartışması
Av. Ayşenur ALPAY KILIÇ
1. Konunun çerçevesi:
Akaryakıt istasyonları uygulamada sıklıkla kiralık bir işletme modeliyle çalışır. Bu modelde taşınmazın mülk sahibi (kiraya veren) ile sahada fiilen faaliyeti yürüten kiracı/işletmeci farklı kişilerdir. Petrol piyasasında istasyon işletmeciliğinin, depolama ve satış gibi faaliyetlerin lisansa tabi olması; düzenleyici otoritenin (EPDK/Kurum) kaçakçılık ve mevzuata aykırılıkla mücadelede güçlü idari araçlara sahip olması; kiralık istasyonlarda “fail–etkilenen” ayrımını daha da kritik hâle getirir.
Bu tartışmanın merkezindeki problem şudur: Kiracının (işletmecinin) eylemi nedeniyle tesiste faaliyet durdurma gibi idari tedbir/yaptırımlar uygulanırken, aynı düzenleme “bu tesis için başka bir gerçek veya tüzel kişiye lisans verilmemesi” sonucunu da doğurduğunda, eylemle ilgisi olmayan mülk sahibi açısından taşınmazın ekonomik değeri ve kullanım imkânı fiilen kilitlenebilmektedir. Bu durum, özellikle mülkiyet hakkı ve ölçülülük bakımından ciddi bir anayasal tartışma yaratmıştır.
Aşağıda önce Anayasa Mahkemesi kararı sonrası düzenlemenin değişiklik sürecini, ardından kiralık istasyonlarda mülk sahibi yönünden doğurduğu mülkiyet hakkı sorununu açıklayacağız.
2. Düzenlemenin evrimi:
2.1. 5015 m.20/2-(g) hattında ne amaçlanıyordu?
5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu’nun idari yaptırımlara ilişkin hükümleri, kaçakçılık veya ağır mevzuat ihlali şüphesi doğuran hâllerde piyasayı ve kamu düzenini korumak için idareye hızlı müdahale imkânı tanımayı hedefler. Bu çerçevede, belirli bir tespit üzerine:
• Lisansa tabi faaliyetlerin durdurulması (tesisin ekonomik faaliyeti fiilen durur),
• Aynı tesis için yeni lisans verilmemesi (faaliyetin kişiyi değiştirerek sürdürülmesinin engellenmesi)
gibi sonuçlar öngörülebilmiştir.
Bu araçlar, idare açısından “dolanmayı önleme” ve “piyasayı temiz tutma” işlevi görür. Ancak aynı araçlar, sınırları ve süresi net çizilmediğinde veya üçüncü kişileri (malik gibi) de etkilediğinde, hak ve özgürlükler bakımından ağır sonuçlar doğurabilmektedir.
2.2. 2023’te AYM iptali ve 7491 sayılı Kanun’la yapılan değişiklik
Anayasa Mahkemesi, 28/9/2023 tarihli ve E:2023/35, K:2023/163 sayılı kararla, düzenlemede yer alan ve faaliyetin durdurulmasını “kovuşturmaya yer olmadığına dair karar veya mahkeme kararı kesinleşinceye kadar” gibi ceza yargılaması sonuçlarına bağlayan kısmı ile buna eklemlenen “bu süre içinde tesise başka lisans verilmez” kısmını iptal etmiştir.
Bu iptal sonrası yasama organı, 27/12/2023 tarihli 7491 sayılı Kanun’un 48. maddesiyle kuralı yeniden formüle etmiş; “ceza süreci bitene kadar” ifadesini çıkarıp daha kısa ve idari nitelikte görünen bir anlatımla:
• “lisansa tabi tüm faaliyetler geçici olarak durdurulur”
• “bu süre içerisinde söz konusu tesis için başka bir gerçek veya tüzel kişiye de lisans verilmez”
şeklinde bir kurguya dönmüştür.
Bu değişiklik, teknik olarak “AYM’nin iptal ettiği uzun ve belirsiz süre bağlantısını kaldırma” niyeti taşır. Ne var ki, bu kez “geçici” kavramının sınırları ve “tesise yeni lisans verilmemesi” blokajının üçüncü kişiler üzerindeki etkisi tartışmanın odağında kalmaya devam etmiştir.
2.3. 2025 tarihli AYM kararı: 7491 sonrası kurgunun da iptali ve 9 aylık erteleme
Anayasa Mahkemesinin 22/7/2025 tarihli ve E:2024/54, K:2025/163 sayılı kararıyla, 7491 değişikliği sonrasındaki kurguda yer alan bazı ibarelerin de iptal edildiğini gösterir. Önemli nokta şudur: İptal kararının bazı yönlerden yürürlüğe girişi Resmî Gazete’de yayımlanmasından itibaren 9 ay sonra olacak şekilde ertelenmiştir. Dipnotta bu tarihin 9/9/2026 olduğu belirtilmektedir.
Bu erteleme mekanizması 6216 sayılı Kanun m.66/3’e dayanır: AYM, gerekli gördüğünde iptal hükmünün yürürlüğe gireceği tarihi bir yılı geçmemek üzere erteleyebilir. Ayrıca 6216 m.43/4, iptal edilen kural nedeniyle “uygulama kabiliyeti kalmayan” diğer hükümlerin de iptal edilebilmesine imkân tanır. Bu iki teknik araç, “faaliyet durdurma” ve “tesise lisans verilmeme” kurgularının bir bütün olarak değerlendirildiği uyuşmazlıklarda özellikle önem taşır.
3. Kiralık istasyonlarda mülk sahibi bakımından, Kiracının eylemi, malikin mülkiyet hakkı ihlaline neden olmaktadır.
3.1. Sorunun özü: Yaptırımın“fail”i aşarak“tesise” bağlanması
Kiralık istasyonlarda kiracı/işletmeci, fiilen faaliyeti yürüten ve ihlalin gerçekleştiği organizasyonu kontrol eden taraftır. Buna rağmen yaptırım, yalnızca kiracının lisansına/kişisine yönelmek yerine tesisi merkez alıp “bu tesis için başka kimseye lisans verilmez” sonucunu doğurduğunda, eylemle ilgisi olmayan mülk sahibi de ağır biçimde etkilenir.
Bu etki basit bir gelir kaybından ibaret değildir. Tesise lisans verilmemesi, mülk sahibinin:
• Taşınmazdan kira geliri elde etme imkânını,
• Kiracıyı tahliye edip yeni bir işletmeci ile çalışabilme olanağını,
• Tesisin ekonomik değerini koruma ve değerlendirme kabiliyetini,
• Hatta taşınmazı satma/devretme gibi tasarruflarını
fiilen kilitleyebilir.
Dolayısıyla tartışma, yalnızca idari yaptırımın sertliği değil, aynı zamanda mülkiyet hakkının özüne dokunan bir ekonomik etkisizlik/atıllık problemidir.
3.2. Mülkiyet hakkı tartışmasının hukuki eksenleri: Ölçülülük, belirlilik, üçüncü kişilere yayılma
Bu tür bir düzenleme, mülk sahibi bakımından genellikle şu anayasal ve idare hukuku eleştirilerine açıktır:
1) Ölçülülük sorunu:
Kamu düzenini koruma amacı meşru olsa bile, amaç ile araç arasında adil denge kurulması gerekir. Kiracının eylemi nedeniyle, eylemle ilgisi olmayan malikin taşınmazının ekonomik kaderinin kilitlenmesi, daha hafif araçlarla (örneğin sadece kiracının lisansına yaptırım, kişisel sorumluluğa dayalı tedbirler, belirli ve kısa süreli kısıtlamalar) aynı amaca ulaşılabiliyorsa ölçüsüz kabul edilebilir.
2) Belirlilik ve öngörülebilirlik sorunu:
“Geçici durdurma” ifadesi tek başına yeterli bir güvence değildir. Geçiciliğin sınırı (azami süre, kaldırılma şartları, objektif kriterler) yeterince belirli değilse, tedbir uygulamada aylar-yıllar süren fiilî bir yasaklama etkisine dönüşebilir. Bu da hem teşebbüs özgürlüğü hem mülkiyet hakkı bakımından ağır bir müdahale anlamına gelir. Nitekim uygulamada da bu şekildedir.
3) Üçüncü kişilere (malik gibi) sirayet eden sonuç:
Düzenleme tesise bağlanınca, fail dışında kalan kişilere de aynı ağırlıkta sonuç yüklenmiş olur. Bu, özellikle malikin ihlale iştirak etmediği, ihlali önlemek için makul davranışlarda bulunduğu (örneğin kiracıyı tahliye süreci başlattığı) hâllerde daha da sorunlu bir hale gelebilmektedir. Kaldı ki, kiracının eyleminin de hukuk nezdinde kesin hüküm teşkil etmeden bu denli ağır sonuçlarla karşılaşılması da ayrı bir sorundur.
3.3. Uygulamada malik kiracıyı çıkarayım, yeni işletmeciyle devam edeyim der; fakat tesis bloke olur
Kiralık istasyonlarda idari yaptırım süreci çoğu zaman maliki şu ikileme sokar:
• Malik, kiracının eylemiyle ilişkisiz olduğunu ve hatta kiracıyı tahliye etmek istediğini ileri sürer.
• Ancak tesise lisans verilmemesi kuralı, malik kiracıyı çıkarsa bile istasyonun çalışmasını engeller; malik “boş ve çalışamaz” bir tesise sahip hâle gelir.
• Böylece idari yaptırım, pratikte kiracıyı değil, taşınmazın ekonomik varlığını hedef almış gibi sonuç doğurur.
Bu nedenle mülk sahibi perspektifinden düzenleme, “kamu yararı amacıyla öngörülen bir tedbirin, bireysel olayda adil dengeyi aşması” şeklinde haklı olarak eleştirilmiştir.
4. Geçiş dönemi (9/9/2026’ya kadar) ve pratik hukuki sonuçlar
Mevzuat dipnotlarında belirtilen erteleme nedeniyle, iptal edilen kısımların bazıları 9/9/2026’ya kadar uygulanabilir görünmektedir. Bu geçiş dönemi iki önemli sonuç doğurur:
1) İdarenin işlem tesis etmeye devam etme ihtimali:
Düzenleme yürürlükte göründüğü ölçüde, idare faaliyeti durdurma / tesise lisans vermeme eksenli işlemler tesis etmeye çalışabilir.
2) Yargısal denetimde AYM iptal çizgisinin güçlü argüman hâline gelmesi:
Mülk sahibi; idari işlemin iptali ve özellikle yürütmenin durdurulması taleplerinde, AYM’nin iptal yönündeki değerlendirmesini, üçüncü kişilere sirayet eden mülkiyet hakkı etkisini ve ölçülülük-belirlilik argümanlarını yoğun biçimde kullanabilir. Danıştay 13. Daire’nin içtihadı, iptal kararlarının “kesinleşmemiş uyuşmazlıklara” etkisi bakımından da uygulamada önem taşır.
5. Düzenlemenin eleştirisi neden“mülkiyet hakkı” merkezli?
Sonuç olarak, kiralık istasyonlarda kiracının eylemi nedeniyle uygulanan “faaliyetin durdurulması” tedbiri tek başına dahi ağırdır; fakat buna eklenen “tesise yeni lisans verilmemesi” blokajı, malikin taşınmazını uzun süreli atıllığa itebildiğinden tartışmayı doğrudan mülkiyet hakkı düzlemine taşır.
Bu nedenle düzenleme, yalnız “piyasayı düzenleme” aracı olarak değil, aynı zamanda üçüncü kişilerin mülkiyet hakkına etkisi bakımından ölçülülük ve belirlilik testine tabi tutulmuş; mevzuat dipnotlarına da yansıdığı üzere Anayasa Mahkemesi tarafından çeşitli aşamalarda iptale konu olmuştur.
Kiralık istasyonlarda adil ve anayasal dengeyi sağlayan bir çerçeve için, kamu yararı ile bireysel mülkiyet hakkı arasında “fail-olmayan kişileri tesise bağlı otomatik blokajla cezalandırmayan”, süresi ve kriterleri belirli, daha hedefli ve kademeli bir tedbir sistemi gerekir.
Kaynaklar (Resmî mevzuat ve içtihat)
- 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu
- 6216 sayılı Anayasa Mahkemesinin Kuruluşu ve Yargılama Usulleri Hakkında Kanun
- Danıştay 13. Daire Başkanlığı 2023/3127 E., 2024/4223 K. (iptal kararlarının kesinleşmemiş uyuşmazlıklara etkisi çerçevesi)